为持续优化营商环境，完善经营主体退出机制，近日，《黑龙江省市场监督管理局规范实施经营主体“代位注销”制度指导意见》出台，为相关经营主体依法退出市场提供操作性更强的行政指导，妥善解决“注销难”问题。

一、主要内容

（一）适用范围。适用于在黑龙江省辖区内登记注册的公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）及上述经营主体的分支机构和个体工商户办理注销登记。简易注销不适用“代位注销”。

（二）适用情形。下列情形可适用“代位注销”：

1.因公司自然人股东、股份合作制企业自然人股东、合伙企业自然人合伙人、个人独资企业出资人、农民专业合作社自然人成员、个体工商户经营者死亡，导致其投资的经营主体难以办理注销登记的，可以由其全体合法继承人代为依法办理注销登记相关事项。公司、股份合作制企业、合伙企业、农民专业合作社还应在注销决议上说明代为办理注销登记的相关情况。

2.因公司非自然人股东、非公司企业法人出资人（主管部门）、合伙企业非自然人合伙人、农民专业合作社（联合社）非自然人成员注销或者被撤销，导致其管理或者投资的经营主体无法办理注销登记的，已注销或者被撤销主体有上级主管单位的，由上级主管单位代为依法办理注销登记相关事项；已注销或者被撤销主体有合法继受主体的，由全体合法继受主体代为依法办理注销登记相关事项；已注销主体无合法继受主体的，可由已注销经营主体注销时登记在册的全体投资人代为依法办理注销登记相关事项。公司、非公司企业法人、合伙企业、农民专业合作社（联合社）还应在注销决议或批准文件上说明代为办理注销登记的相关情况。

3.因隶属经营主体已注销却未办理分支机构注销登记，导致分支机构无法办理注销登记的，已注销经营主体有合法继受主体的，可由继受主体代为依法申请办理；已注销经营主体无合法继受主体的，可由已注销经营主体注销时登记在册的全体投资人代为依法申请办理注销登记相关事项。

（三）注销程序。法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前须经批准的，应当经批准后向登记机关申请注销登记。公司因《中华人民共和国公司法》第二百二十九条第一款规定的原因解散，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统（黑龙江）予以公示。

1.依法不需要清算的，经营主体可直接向登记机关申请注销登记。

2.依法需要清算的，经营主体按以下程序办理。

（1）成立清算组。继受主体、投资主体或上级主管单位可补充作为清算组成员，行使清算职权。清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统（黑龙江）进行公告。

（2）发布债权人公告。清算组可以通过国家企业信用信息公示系统（黑龙江）发布债权人公告。

（3）确认清算报告。清算结束后，清算组制作清算报告并报股东会、继受主体、投资主体或者上级主管单位等确认。

（4）注销登记。向登记机关申请注销登记。

（5）法律法规有其他注销程序规定的从其规定。

（四）提交材料。按照《市场主体登记提交材料规范》提交材料，继受主体、投资主体或上级主管单位资格证明材料按以下要求提交。

1.公司自然人股东、股份合作制企业自然人股东、合伙企业自然人合伙人、个人独资企业出资人、农民专业合作社自然人成员、个体工商户经营者死亡的，提交继承人身份证明和有关继承证明材料（具体包括经公证的《继承权公证书》或者生效的法律文书等）。

2.经营主体注销的，提交注销证明（黑龙江省辖区内登记的，免于提交注销证明，省外登记的，可提交国家企业信用信息公示系统截图或登记机关出具的经营主体查询单）、继受主体或者投资主体的身份证明材料；国家机关、事业单位等主体注销或被撤销的，提交相关注销或被撤销文件和继受主体或者上级主管单位的身份证明材料。

3隶属经营主体已注销的，提交注销证明（黑龙江省辖区内登记的，免于提交注销证明，省外登记的，可提交国家企业信用信息公示系统截图或登记机关出具的经营主体查询单）、继受主体或者投资主体的身份证明材料。

以上材料涉及签字盖章的，自然人由本人签字，法人和其他组织由法定代表人、负责人或有权签字人签字，并加盖公章。